百洋股份預(yù)虧超1.8億吞噬三年凈利有息負(fù)債超11億 實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押超97%計(jì)劃套現(xiàn)離場(chǎng)

年末已至，A股上市公司有的開始絞盡腦汁想讓財(cái)報(bào)好看，比如賣地賣資產(chǎn)。然而，百洋股份(002696.SZ)則是準(zhǔn)備把整個(gè)公司賣掉。

在經(jīng)歷了一年資本騰挪后，仍全年預(yù)虧1.8億—2.4億的百洋股份，其現(xiàn)控股股東孫忠義、蔡晶在2019年年末欲“猴急”轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)。對(duì)此，深交所緊急下發(fā)關(guān)注函。

2018年，百洋股份因火星時(shí)代未完成業(yè)績(jī)承諾，計(jì)提逾2億元商譽(yù)減值后，扣非凈利虧損0.76億元。隨后，2019年百洋股份先有孫忠義擬作價(jià)不低于2.59億元，向匯泰集團(tuán)轉(zhuǎn)讓不低于7%的股份。

然而，此次控制權(quán)交易時(shí)孫忠義、蔡晶兩人股份尚處于限售期，且孫忠義97.84%股份尚處于質(zhì)押狀態(tài)。

值得注意的是，2019年凈利預(yù)虧總額相當(dāng)于過去三年凈利的總和，也是百洋股份自2012年上市以來首次出現(xiàn)凈利虧損。

實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押超97%

作為一家賣魚起家的企業(yè)，百洋股份多年來專注于羅非魚產(chǎn)業(yè)鏈，主營(yíng)水產(chǎn)科技研發(fā)、水產(chǎn)養(yǎng)殖、水產(chǎn)技術(shù)服務(wù)等方面，具備完整的水產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈。近年來，百洋股份欲求在文教領(lǐng)域發(fā)力，但在經(jīng)歷業(yè)績(jī)下滑、轉(zhuǎn)讓失敗后，在2019年年末，百洋股份決定轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

2019年12月23日，百洋股份發(fā)布公告，公司控股股東孫忠義、蔡晶與青島國(guó)信金融控股有限公司(下簡(jiǎn)稱“青島國(guó)信金控”)簽署了《股權(quán)裝讓框架協(xié)議》，孫忠義、蔡晶擬向青島國(guó)信金控轉(zhuǎn)讓其所持有的百洋股份29.99%的股份。本次交易完成后，百洋股份控股股東將變更為青島國(guó)信金控，孫忠義、蔡晶則可套現(xiàn)離場(chǎng)。

資料顯示，目前百洋股份實(shí)控人孫忠義、蔡晶及其一致行動(dòng)人孫宇共持有公司股份1.63億股，占公司股份總數(shù)的41.31%。若交易完成，其合計(jì)持股比例將降至11.32%左右。

此次公告并未披露相關(guān)交易金額。百洋股份表示，此次簽署的僅為初步意向約定，具體內(nèi)容以正式協(xié)議為準(zhǔn)。國(guó)信金控將對(duì)百洋股份及其控股和參股公司進(jìn)行盡職調(diào)查，之后才能確定是否簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易存在未能達(dá)成風(fēng)險(xiǎn)。

然而，此次交易，孫忠義、蔡晶顯得十分迫不及待。

公告顯示，截至2019年12月中旬，孫忠義、蔡晶及其一致行動(dòng)人孫宇持有的百洋股份26.08%股份處于質(zhì)押狀態(tài)，未質(zhì)押股份僅為15%左右。按照現(xiàn)行關(guān)于上市公司股票減持的相關(guān)法規(guī)，以及監(jiān)管部門的要求，標(biāo)的股份過戶在2020年3月20日后才可實(shí)施。

也因此，股份質(zhì)押成為此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的“攔路虎”。

而在協(xié)議中，雙方約定不晚于標(biāo)的股份解除質(zhì)押及限售后的第一個(gè)工作日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定孫忠義、蔡晶以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式或者雙方協(xié)商確定的其他方式將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方。

對(duì)此，深交所緊急下發(fā)關(guān)注函，要求對(duì)孫忠義與蔡晶關(guān)于股份鎖定的相關(guān)承諾進(jìn)行全面核查，并結(jié)合本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份來源。12月26日，百洋股份回復(fù)關(guān)注函表示，本次股份轉(zhuǎn)讓并不存在違反股份鎖定承諾的情形。

公告顯示，百洋股份實(shí)控人孫忠義于2019年12月24日將3700萬股進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)押方為華潤(rùn)深國(guó)投信托有限公司，質(zhì)押股數(shù)占其所持股份比例的27.74%，占公司總股本的9.36%。根據(jù)質(zhì)押日百洋股份收盤價(jià)6.07元進(jìn)行估算，孫忠義本次質(zhì)押股票市值約為2.25億元。

此前，孫忠義已有2筆股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)。截至2019年12月27日，孫忠義累計(jì)質(zhì)押1.31億股，占其持有公司股份數(shù)的97.84%，占公司總股本的33.01%。

同期，孫忠義、蔡晶及其一致行動(dòng)人孫宇累計(jì)質(zhì)押1.31億股，占其持有公司股份數(shù)的79.92%，占公司總股本比例的33.01%，未質(zhì)押股份為20.08%。

2019年凈虧是過去三年凈利總和

2017年，收購(gòu)火星時(shí)代后向文化教育領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。然而，9.74億收購(gòu)的公司終以業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗告終，造成2018年計(jì)提逾2億元商譽(yù)減值，當(dāng)年扣非凈利虧損0.76億元。

資料顯示，火星時(shí)代主要從事數(shù)字藝術(shù)教育。2017年，百洋股份收購(gòu)火星時(shí)代100%股權(quán)。按照對(duì)賭協(xié)議，火星時(shí)代2017年凈利潤(rùn)不低于8000萬元、2017-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于1.88億元、2017-2019年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3.34億元。然而，火星時(shí)代2017年和2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.24億元，與業(yè)績(jī)承諾相差甚遠(yuǎn)。

受此影響，2018年，百洋股份對(duì)火星時(shí)代計(jì)提2億至2.5億元商譽(yù)減值。致使百洋股份2018年凈利潤(rùn)同比下降49.52%，扣非后凈利潤(rùn)大幅虧損，同比大降178.24%。

正因如此，2019年火星時(shí)代創(chuàng)始人表示愿購(gòu)回火星時(shí)代全部股權(quán)。2019年9月，百洋股份公告稱，因2018年業(yè)績(jī)未達(dá)成，且教育文化產(chǎn)業(yè)未來經(jīng)營(yíng)情況存在不確定性，火星時(shí)代創(chuàng)始人新余火星人投資管理合伙企業(yè)、王琦按原出讓時(shí)股權(quán)比例受讓火星時(shí)代100%股權(quán)。

2019年10月14日，公司與新余火星人、王琦簽訂《關(guān)于火星時(shí)代之股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》(下簡(jiǎn)稱“回購(gòu)協(xié)議”);2019年10月15日，已完成火星時(shí)代股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

至此，百洋股份跨界文化教育領(lǐng)域宣告徹底結(jié)束。

根據(jù)回購(gòu)協(xié)議約定，火星時(shí)代的股權(quán)回購(gòu)款總額約4.70億元，分四期支付。2020年1月2日百洋股份公告稱，已收到新余火星人、王琦支付的第二期股權(quán)回購(gòu)款，共計(jì)1.552億元。

事實(shí)上，在賣掉火星時(shí)代后，百洋股份還計(jì)劃以不低于2.59億元，賣掉不低于7%的股份給匯泰集團(tuán)。但不到一個(gè)月就匆忙終止了轉(zhuǎn)讓。

近日，百洋股份發(fā)布未經(jīng)審計(jì)的2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，受實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購(gòu)股票注銷及資產(chǎn)出售等事項(xiàng)，本年度公司擬回購(gòu)注銷的股份總數(shù)為4592.3781萬股，該部分股份原發(fā)行價(jià)格為12.19元，上述擬回購(gòu)的股份累計(jì)計(jì)入資本公積5.14億元。受股票價(jià)格與發(fā)行價(jià)格存在差額的影響，本次股份回購(gòu)預(yù)計(jì)將減少公司資本共計(jì)2億至2.4億元，預(yù)計(jì)將形成投資損失或資產(chǎn)減值損失2.5億元至3.1億元。

公司由盈利5714.06萬元變?yōu)樘潛p1.8億元至2.4億元，預(yù)計(jì)公司原有業(yè)務(wù)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)約為7000萬元左右。

這也是百洋股份自2012年上市以來首次出現(xiàn)凈利虧損。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年—2018年，其凈利分別為0.59億、1.13億、0.57億，三年累計(jì)凈利2.29億元。這意味著，2019年百洋股份預(yù)虧將吞噬過去三年凈利。

有息負(fù)債超11億

跨界文教失敗，百洋股份也在嘗試新的轉(zhuǎn)型。

公告顯示，2019年5月，“為進(jìn)一步擴(kuò)大公司食品及飼料原料業(yè)務(wù)規(guī)模，豐富公司食品業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類別，進(jìn)一步提高公司的綜合實(shí)力”，百洋股份擬分別受讓廣西榮冠投資有限公司、榮成市日晟水產(chǎn)有限公司、北京富生恒源投資管理有限公司持有的日昇海洋資源開發(fā)股份有限公司及廣西祥和順遠(yuǎn)洋捕撈有限公司的股權(quán)，涉足遠(yuǎn)洋捕撈產(chǎn)業(yè)。

當(dāng)年9月，百洋股份表示擬出資2550萬元與參股公司廣西鴻生源環(huán)保股份有限公司(下簡(jiǎn)稱“鴻生源”)及其他自然人共同投資設(shè)立廣西百聚源再生資源有限公司，嘗試進(jìn)軍環(huán)保行業(yè)。設(shè)立完成后，新公司將成為百洋股份控股子公司，主要從事再生物資回收與批發(fā)等業(yè)務(wù)。

值得注意的是，鴻生源公司2019年以來的經(jīng)營(yíng)情況并不理想。百洋股份2019年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)其實(shí)現(xiàn)投資收益凈額虧損764.55萬元，同比下降223.14%，主要原因系鴻生源公司承攬的環(huán)保工程數(shù)量減少致使經(jīng)營(yíng)效益同比下降所致。

跨界環(huán)保業(yè)態(tài)勢(shì)并不明朗，但百洋股份債務(wù)指標(biāo)卻并不向好。2019年三季報(bào)顯示，百洋股份總負(fù)債達(dá)22.21億元，其中有息負(fù)債短期借款9.26億元，較2018年同期6.96億元上漲33.05%;長(zhǎng)期借款余額達(dá)2.2億元，上年同期為零。此兩項(xiàng)負(fù)債累計(jì)達(dá)11.46億元，占總負(fù)債過半。